Liquidation einer Kapitalgesellschaft

Disclaimer: Die Beratung in Liquidationssachen stellt eine Rechtsberatung dar. Ich bin kein Rechtsanwalt und darf generell keine Rechtsberatung vornehmen. Der folgende Beitrag ist nicht rechtsverbindlich, dient lediglich allgemeinen Informationszwecken und ersetzt keine Einzelfallberatung.

Als Liquidation bezeichnet man den Prozess, der auf die Löschung einer Kapitalgesellschaft abzielt. Jeder, der eine solche Gesellschaft gründet, muss sich dessen bewusst sein, dass eine „Löschung“ einer Kapitalgesellschaft nicht ohne weiteres möglich ist. Insbesondere bezüglich der Kosten und Dauer eines Liquidationsverfahrens treten nicht selten Missverständnisse auf.

Die Grundlage für eine Liquidation – nicht zu verwechseln mit einer Insolvenz wegen Überschuldung oder Zahlungsunfähigkeit – ist regelmäßig ein Liquidationsbeschluss. Dieser ist ein Beschluss der Gesellschafterversammlung, in welchem die Auflösung der Gesellschaft beschlossen wird. Dieser Beschluss wird durch einen Notar als Auflösungsgrund im Handelsregister eingetragen. Die Gesellschaft trägt nach Anmeldung der Liquidation den Firmenzusatz „i. L.“ (in Liquidation). Es werden sogenannte Liquidatoren bestellt – bei kleinen Gesellschaften sind diese häufig die vorherigen Geschäftsführer – welche die Liquidation abwickeln.

Es ist eine Liquidationseröffnungsbilanz auf dem Zeitpunkt der Wirkung des Auflösungsbeschlusses zu erstellen. Diese ist beim Bundesanzeiger zu veröffentlichen. Anschließend erfolgt der sogenannte Gläubigeraufruf. Dieser soll ermöglichen, dass sich potenzielle Gläubiger bei der in Liquidation befindlichen Gesellschaft melden und Ihre Forderungen einzutreiben können.

Nach dem Gläubigeraufruf muss mindestens ein ganzes Jahr vergehen, bevor über das restliche Vermögen der Gesellschaft eine Liquidationsschlussbilanz erstellt werden kann. Diese dient der Verteilung der restlichen Vermögenswerte der Gesellschaft auf die Gesellschafter.

Während des Liquidationsprozesses muss trotzdem der jährliche Jahresabschluss (ggf. inklusive Anhang und Lagebericht) offengelegt werden. Erst nach Abschluss des Verfahrens und der Löschung der Gesellschaft aus dem Handelsregister entfällt die Pflicht zur Abschlusserstellung.

Voraussetzung für die Löschung ist neben dem Gläubigeraufruf und der Liquidationsschlussbilanz ebenfalls der Abschluss des Besteuerungsverfahrens. Die Vereinfachung der Liquidationsbesteuerung des §11 KStG, bei welcher das Endvermögen der Liquidation dem Anfangsvermögen gegenübergestellt wird, ist möglich, solange der Besteuerungszeitraum kleiner als drei Jahre ist.

Insbesondere die Erstellung von diversen Bilanzen sowie die Offenlegung von Unterlagen und Beschlüssen verursacht die höchsten Kosten in der Liquidationsphase. Eine Liquidation ohne einen Notar ist de facto nicht möglich. Die Kosten für einen Steuerberater oder Rechtsanwalt sind nur vermeidbar, wenn der Liquidator ein umfangreiches Wissen bezüglich des Handels- und Steuerrechts hat. Insgesamt sind die Kosten von der Komplexität des Sachverhalts und den Gegenstandswerten (z. B. Bilanzsumme der Gesellschaft) abhängig. Selbst bei vermeintlich einfachen Sachverhalten, entstehen schnell Kosten im geringen vierstelligen Bereich.